Mergers & Acquisitions
Beratung bei Unternehmenskäufen & -verkäufen
Wir begleiten Unternehmenskäufe und -verkäufe mit klarer Deal-Strategie, Due Diligence und belastbarer Transaktionsdokumentation (SPA/APA). Unsere Teams in Berlin und Frankfurt a.M. sorgen für effiziente Verhandlungen und einen planbaren Weg vom Erstkontakt, über die Verhandlungen und das Signing bis zum Closing.
- Zielorientiert
- Risiken gesteuert und allokiert
- Partnergeführt
Typische M&A-Situationen, die wir begleiten
- Verkauf eines mittelständischen Unternehmens (Share Deal / Asset Deal)
- Wir strukturieren den Verkauf als Share Deal oder Asset Deal, verhandeln den Kaufvertrag, sorgen für eine klare Risikoverteilung und begleiten die Transaktion bis zum Closing.
- Erwerb einer Zielgesellschaft inklusive Due Diligence und Verhandlung des Kaufvertrags (SPA / APA)
- Beim Erwerb einer Zielgesellschaft begleiten wir von der Verhandlung des Term Sheet, der Due Diligence, der Kaufvertragsverhandlung, um Kaufpreis, Closing-Bedingungen, Haftung und Garantien marktgerecht zu regeln.
- Carve-Out / Umstrukturierung vor einer Transaktion
- Bei Carve-Outs und Umstrukturierungen begleiten wir die Vorbereitung der Transaktion – von der rechtlichen Abspaltung bis zur Überleitung von Verträgen, IP und Mitarbeitern, damit der Deal reibungslos umgesetzt werden kann.
- Management Buy-In (MBI) / Management Buy-Out (MBO) / Management-Beteiligung
- Wir strukturieren MBOs, MBIs und Management-Beteiligungen rechtssicher und verhandeln Beteiligungs- und Transaktionsdokumente so, dass Incentives, Governance und Exit-Regeln (Tag Along, Drag Along) sauber ineinandergreifen.
- Joint Venture / strategische Kooperation
- Bei Joint Ventures begleiten wir die rechtliche Strukturierung und die Verhandlung von Gesellschaftervereinbarung, Governance, Finanzierung, Mitverkaufsrechten (Tag Along), Mitverkaufspflichten (Drag Along) und Konfliktlösungsmechanismen (Auktions-, Shoot-Out-, Schiedsgutachterklauseln), damit die Kooperation nachhaltig ausgestaltet und bei grundsätzlichen Konflikten auch eine effektive Trennung möglich ist.
- Post-Merger-Integration und Post-Closing-Prüfung
- Wir prüfen nach Closing die wesentlichen Vollzugs- und Vertragsparameter (z.B. Übergaben, Voraussetzungen einer etwaigen Kaufpreisanpassung) und unterstützen die Integration, damit Synergien realisiert und Risiken kontrolliert bleiben.
Unsere Leistungen im M&A
Vorbereitung
- Strukturierung (Share Deal /Asset Deal, Holding, Koordination der Steueroptimierung)
- Wir entwickeln die passende Transaktionsstruktur (Share Deal/Asset Deal, ggf. Holding) und koordinieren die steuerliche Optimierung mit den Beratern, damit wirtschaftliches Ziel und rechtliche Umsetzung zusammenpassen.
- Vendor-Due-Diligence / Datenraum-Setup
- Bei Vendor-Due-Diligence und Datenraum-Setup strukturieren wir die Transaktionsunterlagen und koordinieren Q&A-Prozesse, sodass sie im Datenraum transparent adressiert werden und später Haftungsrisiken minimieren.
Transaktionsdokumentation
- Letter of Intent (LOI) / Term Sheet / Memorandum of Unterstanding (MoU)
- Wir bringen die wesentlichen Punkte früh auf den Tisch und formulieren LOI/Term Sheet so, dass Sie in die Due Diligence und SPA-Verhandlung mit einer starken Ausgangsposition starten.
- Kaufpreisanpassung (Purchase Price Mechanisms)
- Wir gestalten Kaufpreisanpassungsmechanismen so, dass Kaufpreis, Stichtage und Rechenlogik eindeutig sind – und spätere Streitigkeiten nach Closing vermieden werden.
- Vollzugsvoraussetzungen (Closing Conditions)
- Wir definieren und verhandeln Vollzugsvoraussetzungen (Closing Conditions) so, dass Freigaben, Zustimmungen und sonstige Bedingungen eindeutig und planbar sind.
- Garantiekatalog, Freistellungen
- Garantien und Freistellungen gestalten wir so, dass das Haftungsregime im Kaufvertrag (Caps, Basket/De-minimis, Fristen, Verfahren) und damit die Risikoallokation und Durchsetzbarkeit im Sinne unseres Mandanten abgebildet sind.
- Gerichtsstands-/Schiedsklausel
- Wir wählen Forum und Verfahren bewusst (Gericht oder Schiedsgericht) und regeln Sprache, Ort, Besetzung und Eilrechtsschutz so, dass es zu Deal, Parteien und Risiko passt.
Umsetzung
- Signing, Koordination des Notars
- Wir steuern den Signing-Prozess mit dem Notar und allen Beteiligten, damit Dokumente, Anlagen und Zustimmungen rechtzeitig vorliegen und der Deal im Zeitplan bleibt.
- Closing-Management
- Wir stellen sicher, dass Vollzugsvoraussetzungen sauber nachgewiesen sind und Deliverables vollständig vorliegen, damit das Closing rechtssicher erfolgt.
Unser Vorgehen – effizient, partnergeführt, deal-orientiert
- Zielbild & Deal-These
- Risiko-Landkarte (legal + kommerziell)
- Verhandlung & Dokumente (SPA-Fokus)
- Signing-to-Closing-Steuerung
- Post-Closing: Integration/Dispute-Prevention
Ihre Ansprechpartner
Häufige Fragen zu M&A
Share Deal oder Asset Deal – was ist typisch im Mittelstand?
Bei einem Share Deal erwirbt der Käufer Gesellschaftsanteile (z.B. GmbH-Anteile) und übernimmt damit die Zielgesellschaft als Rechtsträger im Ganzen einschließlich ihrer Verträge, Rechte und Pflichten; wirtschaftlich bleibt also alles in derselben Hülle, nur der Gesellschafter wechselt. Bei einem Asset Deal erwirbt der Käufer dagegen einzelne Vermögenswerte und Positionen (z.B. Maschinen, gewerbliche Schutzrechte, Kundenverträge, Vorräte) und übernimmt – je nach Ausgestaltung – auch bestimmte Verbindlichkeiten; rechtlich werden die gewünschten Vermögensgegenstände im Wege der Einzelrechtsnachfolge veräußert.
Im deutschen Mittelstand ist sowohl bei teilweisen Veräußerungen als auch bei vollständigen Unternehmensübernahmen häufig der Share Deal der pragmatische Standard: Es werden die Geschäftsanteile (typischerweise an der GmbH) übertragen. Die Gesellschaft bleibt in diesem Fall als Rechtsträger bestehen und wird fortgeführt. Dies erleichtert in der Praxis oft die Fortführung bestehender Verträge, Lizenzen und Geschäftsbeziehungen.
Ein Asset Deal wird dagegen typischer, wenn der Käufer selektiv erwerben möchte (nur bestimmte Assets/Teile) oder wenn Altlasten und Risiken stärker abgegrenzt werden sollen, ist aber in der Umsetzung oft aufwendiger, weil einzelne Vermögenswerte und Verträge übertragen und teils Zustimmungen eingeholt werden müssen.
Wie läuft eine Due Diligence ab und wie lange dauert sie?
Unter Due Diligence versteht man die sorgfältige Prüfung und Analyse eines Zielunternehmens vor einer Transaktion – typischerweise mit Blick auf wirtschaftliche, rechtliche, steuerliche und finanzielle Verhältnisse. Ziel ist es, Annahmen zu verifizieren und wert- bzw. haftungsrelevante Risiken früh zu erkennen.
Im Mittelstand dauert eine Due Diligence häufig mehrere Wochen bis wenige Monate – je nach Datenlage, Komplexität, Regulierung und Anzahl der Prüfstränge. Als grobe Orientierung kann man von zwei bis vier Wochen bei kleineren Transaktionen ausgehen und von vier Wochen bis mehreren Monaten bei großen und komplexen Zielgesellschaften.
Als Verkäufer ist die Due Diligence vor allem ein Prozess der Vorbereitung und Kontrolle: Ein gut strukturierter Datenraum (ggf. nach einer Vendor Due Diligence) reduziert Rückfragen, beschleunigt den Ablauf und stärkt die Verhandlungsposition. Entscheidend sind konsistente Unterlagen, klare Zuständigkeiten für (Nach-)Fragen der Käufer (Q&A) und ein Informationsstand des Datenraums, damit aus Fragen keine Preisminderungsspirale entsteht.
Als Käufer dient die Due Diligence der Validierung der Deal-These: Man priorisiert die prüfungsrelevanten Themen (Deal Breaker und Value Driver), bewertet Risiken und leitet daraus konkrete Vertragsabsicherungen ab (z.B. Garantien/Freistellungen, Kaufpreis-Mechanik, Bedingungen). Eine gute Due Diligence ist fokussiert, arbeitet mit klaren Wesentlichkeitsschwellen und endet in Verhandlungs- und Vertragspositionen.
Was sind typische Kaufpreismechanismen (Locked Box / variabler Kaufpreis / Earn-out)?
Locked Box bzw. fester Kaufpreis bedeutet: Der Kaufpreis wird vor Signing auf Basis eines historischen Stichtagsabschlusses festgelegt. Ab diesem Stichtag soll wirtschaftlich „nichts mehr herausfließen“ (Leakage), dafür bekommt der Verkäufer typischerweise Preissicherheit.
Ein variabler Kaufpreis (klassisch: Closing Accounts/Completion Accounts) bedeutet, dass der Kaufpreis nach Closing anhand einer Closing-Bilanz bzw. definierter Kennzahlen angepasst wird. Dadurch wird der Kaufpreis näher an die tatsächliche Finanzlage zum Closing angenähert, aber es steigt die Komplexität und das Post-Closing-Diskussions- und Konfliktpotenzial.
Ein Earn-out ist eine teilweise erfolgsabhängige (Kaufpreis-)Zahlung: Ein Teil wird nur gezahlt, wenn nach Closing definierte Ziele erreicht werden (z.B. Umsatz, EBITDA oder Meilensteine). Earn-outs werden oft genutzt, um Bewertungsdifferenzen zu überbrücken, bringen aber Regelungsbedarf zu Messgrößen, Informationsrechten, Einflussnahme und Streitlösung.
Welche Garantien sind marktüblich?
Verkäufergarantien sind vertragliche Zusicherungen des Verkäufers zur Beschaffenheit des Zielunternehmens zu einem bestimmten Stichtag. Stellt sich eine Garantie als falsch heraus, löst das typischerweise vertraglich geregelte Rechtsfolgen aus (z.B. Schadensersatz bzw. Herstellung des vertragsgemäßen Zustands nach den im Kaufvertrag vorgesehenen Regelungen).
Der Umfang der Garantien hängt stark von dem Deal-Setting, der Due Diligence, dem Verkäuferprofil (Privatperson vs. PE), dem Verkaufsprozess (ggf. Auktion) und ggf. W&I-Versicherung ab. Trotzdem gibt es einen üblichen Kern:
1. Fundamental-/Title-Garantien (Eigentum/Verfügungsbefugnis, gesellschaftsrechtliche Grundlagen, Kapitalstruktur)
2. Operative Garantien (Jahresabschlüsse/Bilanzgarantie, Wesentliche Verträge, Immobilien/Assets, gewerbliche Schutzrechte, Arbeitsrecht, Steuern, IT, Datenschutz, Compliance, Rechtsstreitigkeiten)
Marktüblich sind auch Haftungsbegrenzungen, wie De-minimis, Basket, Cap oder die Beschränkung der Haftung auf die Kenntnis bestimmter Wissensträger.
Gerne stehen wir für ein unverbindliches Erstgespräch persönlich, per Video-Call oder per Telefon zur Verfügung.
