Für viele mittelständische Unternehmen ist die GmbH der pragmatische Standard: überschaubar in der Organisation, akzeptiert bei Banken und Geschäftspartnern und mit klaren Haftungsgrenzen.

Die GmbH & Co. KG ist oft dann interessant, wenn steuerliche oder vermögensbezogene Überlegungen (z.B. Ausschüttungen, Strukturierung von Gesellschafterrollen) eine größere Rolle spielen oder wenn man operative und vermögensverwaltende Elemente trennen will.

Die AG ist im Mittelstand eher die Ausnahme. Sie kann sinnvoll sein bei sehr vielen Gesellschaftern, bei Professionalisierung der Governance oder wenn Beteiligungen leichter veräußerbar organisiert werden sollen.

Entscheidend ist selten der Name auf dem Briefkopf, sondern wie Entscheidungen getroffen werden sollen, wer welches Risiko trägt und wie leicht ein späterer Gesellschafterwechsel möglich sein soll.

Eine Gesellschaftervereinbarung ist im Grunde die „Betriebsanleitung“ für gute Zeiten, aber vor allem für schlechte Zeiten wichtig. Typische Regelungsfelder sind:

• Stimmrechte und Zuständigkeiten (wer entscheidet was, welche Mehrheiten braucht es?)
• Exit-Mechanik (Mitverkaufsrechte, Mitverkaufspflichten, Vorkaufsrechte, Veräußerungsbeschränkungen)
• Gewinnverwendung und Finanzierung (Ausschüttungen, Gesellschafterdarlehen, Nachschüsse)
• Management und Kontrolle (Geschäftsführung, Beirat, Zustimmungsvorbehalte)
• Wettbewerb, Vertraulichkeit, IP (damit das Know-how im Unternehmen bleibt)
• Konfliktlösung (Mediation, Schiedsgericht, Eskalationsstufen)

Streit entsteht selten aus bösem Willen, sondern meist aus strategischen Differenzen oder gleich starken Lagern (50/50). Gute Prävention kombiniert drei Ebenen:

1. Governance sauber definieren: klare Zuständigkeiten, Mehrheiten, Vetorechte nur dort, wo sie wirklich nötig sind.
2. Deadlock-Klauseln: Eskalationsstufen (Beirat/Moderator), Mediation, und wenn nötig Put- bzw. Call-Optionen oder Shoot-out-Klauseln.
3. Exit-Regeln: Wenn man sich trennen muss, dann bitte geordnet mit klaren Mechanismen und Zeitplan.

Unsere Erfahrung: Wer den Konfliktlösungsmechanismus „aus Höflichkeit“ weglässt, bezahlt später oft mit Zeit, Geld und Nerven.

Geschäftsführer und Vorstände müssen das Unternehmen ordentlich führen, Risiken im Blick behalten und Entscheidungen informiert treffen. Haftungsrelevant wird es typischerweise bei:

• Pflichtverletzungen (z.B. Compliance/Organisation, fehlende Kontrollen)
• Krisenanzeichen (Liquidität, Zahlungsfähigkeit, rechtzeitige Reaktion)
• Interessenkonflikten (Insichgeschäfte, Gesellschafterdruck vs. Gesellschaftsinteresse)
• Dokumentation (entscheidend: warum wurde wie entschieden?)

Wichtig: Haftung ist nicht „Schicksal“, sondern oft Management von Prozessen. Wer Governance, Zuständigkeiten, Reporting und Dokumentation sauber aufsetzt, reduziert Risiken spürbar.

Umstrukturierungen sind kein Hexenwerk – aber auch nichts für „mal eben“. Typischer Ablauf:

1. Zielbild und Strukturentscheidung (Was soll am Ende stehen – Holding, Verschlankung, Trennung von Bereichen?)
2. Prüfung der Rahmenbedingungen (Verträge, Genehmigungen, Finanzierungscovenants, Steuern im Zusammenspiel)
3. Rechtliche Umsetzung (Umwandlungsplan/-vertrag, Beschlüsse, ggf. Zustimmungen Dritter)
4. Notar & Register (Anmeldungen, Eintragungen, Wirksamkeit)
5. Post-Merger-To-dos (Anpassung Verträge, Organbestellungen, Vollmachten, Kommunikation)

Zeitlich hängt viel von Komplexität und Abstimmungsbedarf ab: Von wenigen Wochen (schlank) bis mehreren Monaten (größerer Konzernverbund, viele Stakeholder). Unser Fokus: juristisch wasserdicht und operativ machbar.

Wenn es kracht, ist Geschwindigkeit wichtig – aber nicht Aktionismus. Typischerweise sinnvoll sind:

• Sachlage klären: Beschlusslage, Einladungen, Formalien, Satzung, Protokolle, Stimmverbote, Treuepflichten.
• Strategie wählen: Deeskalation (Verhandlung/Mediation) oder prozessual absichern (z.B. einstweiliger Rechtsschutz, wenn Handlungsfähigkeit bedroht ist).
• Druckpunkte realistisch bewerten: Nicht jeder Beschluss ist „nichtig“, und nicht jeder Streit lohnt eine jahrelange Grundsatzschlacht.
• Ziel definieren: Geht es um Korrektur eines Beschlusses, Informationsrechte, Ausschüttung – oder langfristig um Trennung bzw. Exit?

Unser Ansatz: Wir arbeiten lösungsorientiert, aber wenn nötig auch streitig, mit dem Ziel, dass das Unternehmen wieder entscheiden und geführt werden kann, statt nur zu diskutieren.